中控技术股份有限公司关于年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告

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证券代码：688777证券简称：中控技术公告编号：2024-032

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●本次拟归属股票数量：67.6168万股

●归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划的主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：本激励计划授予的限制性股票数量298.95万股，占本激励计划限制性股票授予时公司股本总额49,408.40万股的0.61%。

（3）授予价格（调整后）：25.78元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股25.78元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（4）激励人数：共计1,002人，为公司高级管理人员、外籍员工、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。

（5）限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

（6）任职期限和业绩考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满足12个月以上的任职期限。

②满足公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2022-2026年5个会计年度，每个会计年度考核一次，需同时满足如下条件：

注：上述净利润为扣除股份支付影响的归母公司净利润。

③满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的战略目标达成率和绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的战略目标达成率分为100%及以上和100%以下两种情况，激励对象的绩效考核结果划分为A、A-、B、C、D五个档次，只有在上一年度达到公司业绩目标及个人战略目标达成率为100%及以上且绩效考核等级为A、A-或B的前提下才可归属，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

说明：如个人无战略目标则不受战略目标达成率100%约束，仅根据绩效考核结果进行归属。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

2、已履行的相关审批程序

（1）2021年12月15日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核查公司＜2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2021年12月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江中控技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-055），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨婕女士作为征集人，就公司拟于2021年12月31日召开的2021年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

（3）2021年12月16日至2021年12月25日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到针对本次激励计划激励对象的任何异议。2021年12月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-057）。

（4）2021年12月31日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（5）2022年1月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江中控技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2022-001）。

（6）2022年1月14日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司2022年1月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-005）、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-006）。

（7）2022年8月28日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会、监事会同意将公司2021年限制性股票激励计划授予价格由每股39.50元调整为每股39.14元。公司独立董事对此事项发表了明确同意的意见。具体内容详见公司2022年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-050）。

（8）2023年4月26日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票激励计划股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-025）、《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票激励计划股票的公告》（公告编号：2023-026）。

（9）2023年8月23日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，董事会、监事会同意将公司2021年限制性股票激励计划授予价格由每股39.14元调整为每股26.47586元，将已授予尚未归属的限制性股票的数量由230.48万股调整为334.196万股。公司独立董事对此事项发表了明确同意的意见。具体内容详见公司2023年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的公告》（公告编号：2023-053）。

（10）2024年6月11日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票激励计划股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（二）限制性股票授予情况

公司已于2022年1月14日向激励对象授予298.95万股限制性股票。

（三）各期限制性股票归属情况

根据公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，应对公司2021年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整，已授予尚未归属的限制性股票授予价格由39.50元/股调整为39.14元/股。

根据公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，应对公司2021年限制性股票激励计划授予价格及数量进行调整，已授予尚未归属的限制性股票授予价格由39.14元/股调整为26.47586元/股，已授予尚未归属的限制性股票的数量由230.48万股调整为334.196万股。

根据公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，应对公司2021年限制性股票激励计划授予价格进行调整，已授予尚未归属的限制性股票授予价格由26.47586元/股调整为25.78元/股。

二、本激励计划第二个归属期归属条件的说明

（一）激励对象归属符合本激励计划规定的各项归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本激励计划已进入第二个归属期

根据《浙江中控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予限制性股票的第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划限制性股票的授予日为2022年1月14日，因此本激励计划限制性股票的第二个归属期为2024年1月15日至2025年1月14日。

2、本激励计划第二个归属期归属条件成就的说明

根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，按照《浙江中控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》和《浙江中控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关限制性股票归属的相关事宜。

（二）董事会审议情况

2024年6月11日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为67.6168万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

（三）监事会审议情况

根据《浙江中控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》和《浙江中控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，监事会审核了各项归属条件，并审核了拟归属股份的全体激励对象，认为公司本次激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象主体资格合法有效。监事会同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

三、本激励计划第二个归属期归属情况

（一）授予日：2022年1月14日

（二）归属数量：67.6168万股

（三）归属人数：878人

（四）归属价格：25.78元/股（调整后）

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

（六）激励对象名单及归属情况

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：本次拟归属的878名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《浙江中控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次符合条件的878名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为67.6168万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本次符合归属条件董事会决议日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

北京金杜（杭州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就事宜已经取得必要的批准和授权，授予股票已进入第二个归属期且归属条件已成就，公司实施本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《浙江中控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

中控技术股份有限公司董事会

2024年6月12日

证券代码：688777证券简称：中控技术公告编号：2024-033

中控技术股份有限公司

关于调整2021年限制性股票激励计划

授予价格的公告

●限制性股票授予价格调整原因：实施利润分配进行调整

●限制性股票授予价格调整结果：由26.47586元/股调整为25.78元/股

中控技术股份有限公司（以下简称“公司”或“中控技术”）于2024年6月11日召开公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据《浙江中控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划（草案）》”）对授予价格调整的相关规定及2021年第三次临时股东大会的授权，董事会对限制性股票授予价格进行调整，现将有关事项公告如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年12月15日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2021年12月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江中控技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-055），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨婕女士作为征集人，就公司拟于2021年12月31日召开的2021年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

3、2021年12月16日至2021年12月25日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到针对本次激励计划激励对象的任何异议。2021年12月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-057）。

4、2021年12月31日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2022年1月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江中控技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2022-001）。

6、2022年1月14日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司2022年1月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-005）、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-006）。

7、2022年8月28日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会、监事会同意将公司2021年限制性股票激励计划授予价格由每股39.50元调整为每股39.14元。公司独立董事对此事项发表了明确同意的意见。具体内容详见公司2022年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-050）。

8、2023年4月26日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票激励计划股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-025）、《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票激励计划股票的公告》（公告编号：2023-026）。

9、2023年8月23日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，董事会、监事会同意将公司2021年限制性股票激励计划授予价格由每股39.14元调整为每股26.47586元，将已授予尚未归属的限制性股票的数量由230.48万股调整为334.196万股。公司独立董事对此事项发表了明确同意的意见。具体内容详见公司2023年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的公告》（公告编号：2023-053）。

10、2024年6月11日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票激励计划股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

二、本次调整2021年限制性股票激励计划授予价格的情况

(一)调整事由

公司于2024年4月29日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，拟以公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份787,653,290股为基数，每10股派发现金红利7.0元(含税)。

截至目前，公司2023年年度权益分派已实施完毕，具体情况为：本次权益分派以股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数787,653,290股为基数分配利润，每股派发现金红利0.70元（含税），共计派发现金红利为551,357,303.00元（含税），权益分派股权登记日为2024年5月29日，除权除息日为2024年5月30日。具体内容详见公司2024年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-031）。由于公司实行差异化分红，每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（787,653,290×0.7）/789,915,088≈0.6980元／股，因此本次除权除息参考价格=前收盘价格-0.6980元/股。

鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，需对本次激励计划的授予价格进行相应的调整。

(二)调整结果

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定：本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

发生派息时，调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

经调整后，公司2021年限制性股票激励计划的授予价格为：26.47586元-0.6980元≈25.78元/股。

三、本次调整对公司的影响

本次调整2021年限制性股票激励计划的行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

经核查，监事会认为：公司已于2024年5月24日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，鉴于公司2023年年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司对限制性股票授予价格作相应调整，授予价格由26.47586元/股调整为25.78元/股。本次限制性股票授予价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司对限制性股票授予价格进行调整。

五、律师事务所法律意见书的结论意见

北京金杜（杭州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次调整尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

证券代码：688777证券简称：中控技术公告编号：2024-034

关于作废部分已授予尚未归属的

2021年限制性股票激励计划股票的公告

中控技术股份有限公司（以下简称“中控技术”或“公司”）于2024年6月11日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票激励计划股票的议案》，现将相关事项公告如下：

二、本次作废限制性股票的具体情况

鉴于公司2021年限制性股票激励计划中授予的57名激励对象发生离职、主动放弃归属、所在子公司控制权变更等情况，根据《浙江中控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。原限制性股票激励对象由949人调整为892人，获得授予但未归属的限制性股票数量由原334.196万股调整为314.418万股，作废19.778万股。

同时，根据《浙江中控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》和《浙江中控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的归属条件规定，激励对象个人层面绩效考核要求如下：

根据公司2023年度绩效考核结果，519名激励对象2023年个人绩效考核结果为“A”或“A-”，本期个人层面归属比例为100%；359名激励对象2023年个人绩效考核结果为“B”，本期个人层面归属比例为70%；14名激励对象2023年个人绩效考核结果为“C”，本期个人层面归属比例为0%；因此部分激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票应全部或部分取消归属，并作废失效。作废已获授但尚未归属的限制性股票10.9877万股。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划的继续实施。

公司监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《浙江中控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

五、法律意见书的结论性意见

北京金杜（杭州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《浙江中控技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

证券代码：688777证券简称：中控技术公告编号：2024-036

关于转让子公司股权暨关联交易的公告

●中控技术股份有限公司（以下简称“公司”、“中控技术”）拟将持有浙江中控系统工程有限公司（以下简称“中控系统工程”）100%股权转让给浙江中控西子科技有限公司（以下简称“中控西子”），交易对价为52,161,018.58元。本次交易完成后，公司不再直接持有中控系统工程的股权，中控系统工程将不再纳入公司的合并报表范围。

●本次交易未构成重大资产重组。本次交易不存在重大法律障碍。

●由于公司高级管理人员房永生及张磊同时担任中控西子的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，中控西子是公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

●本次关联交易已经公司第六届董事会独立董事第五次专门会议、第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议审议通过。本次交易无须提交股东大会审议。

一、关联交易概述

为聚焦主营业务，突出科创属性，加强对下属子公司的业务协同性管理，进一步优化资产结构及产业布局，公司拟将全资子公司中控系统工程100%股权转让给中控西子，交易对价为52,161,018.58元，较账面净资产减值率为1.06%。本次交易完成后，公司不再直接持有中控系统工程的股权，中控系统工程将不再纳入公司的合并报表范围，债权债务均由受让方中控西子承担。

由于公司高级管理人员房永生及张磊同时担任中控西子的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，中控技术股份有限公司关于年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告中控西子是公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

截至审议本次关联交易董事会召开日，过去12个月内公司与不同关联人之间标的类别相关的关联交易达到3,000万元以上，但占公司最近一期经审计总资产/市值未达1%以上。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

公司高级管理人员房永生及张磊同时担任中控西子的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，中控西子是公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

（二）关联方情况说明

1、关联公司基本信息

公司名称：浙江中控西子科技有限公司

法定代表人：刘文斌

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：2224.87万元人民币

成立日期：2011年7月8日

注册地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道高尔夫路209号第8幢、第9幢

经营范围：钣金件、自动化控制集成系统、成套电气的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、关联方主要财务数据如下：

单位：万元人民币

注：2023年12月31日/2023年度财务数据已经经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《审计报告》（天健审（2024）4274号）。

截至本公告披露日，公司与中控西子在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。截至公告披露日，中控西子资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，具备良好履约能力。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

本次转让全资子公司100%股权属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“出售资产”交易类型，交易标的为公司全资子公司中控系统工程100%股权。

（二）标的的基本信息

1、标的公司基本情况

公司名称：浙江中控系统工程有限公司

注册资本：5000万元人民币

成立时间：2011年3月9日

法定代表人：李晓锋

目前股东情况:中控技术股份有限公司持股100%

公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：浙江省杭州市滨江区六和路309号A3

经营范围：自动化仪表设备、机械电子设备的开发、生产、销售及技术服务，工业自动化工程、机电工程、电子与智能化工程、石油化工工程的设计、施工、技术咨询，计算机软件的设计、开发、维护与咨询服务，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、标的公司主要财务数据如下：

注：2023年12月31日/2023年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《审计报告》（天健审（2024）8160号）。

（三）标的权属状况说明

中控系统工程在过去12个月未进行过增资、资产评估等事项，本次交易不涉及其他股东放弃优先受让权。

中控系统工程权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。

四、关联交易的定价情况

1、定价原则、方法和依据

本次交易遵循公平合理的定价原则，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

本次交易委托具有证券、期货相关业务评估资质的坤元资产评估有限公司进行资产评估，出具了《中控技术股份有限公司拟转让股权涉及的浙江中控系统工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

根据该评估报告，本次评估采用资产基础法进行评估，中控系统工程于评估基准日（2024年5月31日）股东全部权益的评估价值为52,161,018.58元，较账面净资产52,717,192.49元相比，评估减值556,173.91元，减值率为1.06%。

2、定价的公平合理性分析

参考上述标的资产的评估值，经各方协商一致，确认中控系统工程100%股权转让价格为人民币52,161,018.58元。

本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

1、协议主体

（1）甲方（转让方）：中控技术股份有限公司

（2）乙方（受让方）：浙江中控西子科技有限公司

2、交易价格

转让方和受让方约定，“根据坤元资产评估有限公司出具的评估基准日为2024年5月31日的《中控技术股份有限公司拟转让股权涉及的浙江中控中控系统工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》”作为本次股权转让的定价依据，按照人民币1.04元/注册资本的价格进行转让，即标的股权总转让价款为52,161,018.58元人民币。

3、支付方式及支付期限

双方达成约定，受让方以现金和其对转让方享有的应收账款作为受让标的股权的对价，具体支付方式如下:

（1）受让方应在本协议签订后7个工作日内向转让方以现金方式支付转让款人民币5,000,000.00元。

（2）受让方将其名下对转让方享有的应收账款合计47,161,018.58元与应向转让方支付的剩余股权转让款合计人民币47,161,018.58元进行抵销。本协议签署日即视为前述应收账款与剩余股权转让价款互相抵销之日。

4、交易过户及时间安排

（1）自现金支付之日起10个工作日内，受让方应配合标的公司完成本次标的股权转让的工商变更登记和备案手续，转让方应协助、督促受让方向工商主管部门提交本次股权转让的工商变更登记资料。

（2）双方确认，本协议项下股权转让交割日为工商变更登记手续完成且本协议附件所陈列知识产权的权利人由目标公司变更为转让方之日。自股权转让交割日起，受让方享受与标的股权相关的权利、承担与标的股权相关的义务。

5、违约责任

除本协议另有约定外，本协议任何一方违反本协议其他条款约定的，应当及时纠正并依法承担违约责任。因违约方违约导致守约方遭受经济损失，守约方有权依法要求违约方予以赔偿。

任何一方违约，应承担对方为实现其权益而支出的全部费用（包括但不限于诉讼费、保全费、担保费、律师费、评估费、差旅费）。

六、本次关联交易对上市公司的影响

本次交易有助于公司聚焦主营业务，突出科创属性，加强对下属子公司的业务协同性管理，进一步优化资产结构及产业布局。本次交易完成后，公司不再直接持有中控系统工程的股权，中控系统工程将不再纳入公司的合并报表范围，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。

截止公告披露日，公司与中控系统工程不存在提供担保，委托理财，资金占用等情形。

七、关联交易的审议程序

（一）表决情况

2024年6月11日，公司召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。本次交易无需提交股东大会审议。

（二）独立董事专门会议

2024年6月11日，公司召开第六届董事会独立董事第五次专门会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，独立董事认为公司转让全资子公司股权暨关联交易事项遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，符合公司长远发展战略，有利于优化公司资产结构，进一步聚焦发展主业，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》等规定。

八、风险提示

截至本公告日，本次交易的协议尚未签署，公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

证券代码：688777证券简称：中控技术公告编号：2024-037

中控技术股份有限公司关于增加

2024年度日常关联交易预计额度的公告

●本次增加日常关联交易预计额度事项尚需提交公司股东大会审议。

●日常关联交易对上市公司的影响：本次增加的日常关联交易是公司正常生产经营需要，交易定价以市场价格为依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、中控技术股份有限公司（以下称简称“公司”）于2024年4月7日召开的第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议、第六届董事会独立董事第四次专门会议、第六届董事会审计委员会第三次会议及2024年4月29日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于预计2024年度日常性关联交易额度的议案》，预计2024年度日常关联交易预计金额为178,000.00万元，具体内容详见公司2024年4月9日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中控技术股份有限公司关于预计2024年度日常性关联交易额度的公告》（公告编号：2024-022）。

2、公司于2024年6月11日召开的第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》，同意增加日常关联交易额度90,500.00万元。第六届董事会独立董事第五次专门会议及第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过该议案,认为公司本次计划增加2024年度日常关联交易预计额度的事项符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次计划增加2024年度日常关联交易预计额度的事项。

本次增加日常关联交易预计额度事项尚需提交股东大会审议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

根据公司目前相关业务的实际开展情况，公司拟进一步增加预计发生的日常关联交易额度，具体情况如下：

单位：万元

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人基本情况

1、中控西子

（1）基本情况

（2）关联关系：公司高级管理人员房永生及张磊同时担任中控西子的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，中控西子是公司的关联法人。

（二）履约能力分析

上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力，不会给公司带来经营风险。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司本次预计新增的日常关联交易事项主要内容为向关联方采购商品及接受劳务、销售商品及劳务及出租房屋及设备等，是公司开展日常经营活动所需。交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定，最终价格通过市场化竞争或综合考虑人工、采购、税费等各项成本，结合市场定价及公司正常盈利空间确定最终定价，与非关联交易定价原则没有实质性差异。

（二）关联交易协议签署情况

本公司与上述关联方的各项交易根据自愿、平等、公平公允的原则，结合市场价格进行协商确定，并与关联方签订关联交易协议，对关联交易事项及价格予以确定。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司及下属子公司按照市场公允价格向上述关联法人采购商品及接受劳务、销售商品及劳务、出租房屋及设备等，是充分利用关联法人的资源，发挥协同效应，优化产业布局，提高公司整体竞争力，实现公司股东权益最大化，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。本次增加的日常关联交易是公司正常生产经营需要，交易定价以市场价格为依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。

证券代码：688777证券简称：中控技术公告编号：2024-038

关于变更公司经营范围

暨修订《公司章程》的公告

中控技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月11日召开公司第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围暨修订＜公司章程＞的议案》，同意根据公司实际情况及经营发展需要变更公司经营范围，并对公司章程进行相应修订，此次变更公司经营范围暨修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议。具体内容如下：

一、变更经营范围的相关情况

根据公司实际情况及经营发展需要，拟新增经营范围：第二类增值电信业务。

变更前的经营范围：

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；信息安全设备销售；信息系统集成服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工；建设工程设计；计算机信息系统安全专用产品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

变更后的经营范围：

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；信息安全设备销售；信息系统集成服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工；建设工程设计；第二类增值电信业务；计算机信息系统安全专用产品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

二、修订《公司章程》的相关情况

根据经营范围的变更情况，拟对原《公司章程》中的有关条款进行下述修订：

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

此次变更公司经营范围暨修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事长或其授权人员办理变更经营范围以及修订《公司章程》涉及的工商登记变更、登记及备案等具体事宜。上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。